A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.) módosításai 2012. március 1-jével lépnek hatályba.

Fontos változás, hogy a Gt. mellett kormányrendelet is előírhat társasági forma-kényszert közérdekből vagy hitelezővédelmi célból.

Az a személy nem lehet egyszemélyes társaság egyedüli tagja, kkt tagja és bt beltagja, illetve nem szerezhet gazdasági társaságban közvetlen vagy közvetett többségi befolyást biztosító részesedést, akinek – mint a jogutód nélkül megszűnt gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának – felelősségét a jogutód nélküli megszüntetést eredményező eljárás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény (a továbbiakban: Cstv.) vagy a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) alapján indított eljárásban jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette.

A tilalom hatálya ezekben az esetekben a végrehajtási eljárás időtartama és az annak eredménytelenségétől számított 5 év.

A társasági szerződés elkészítése vagy ellenjegyzése során az ügyvéd ellenőrzést végez (Gt. 11.§ (3a) bek.).

Fontos változások kerültek beépítésre a Gt. 23.§-ába a vezető tisztségviselőkkel szemben.

A gazdasági társaság megszüntetési eljárás során való törlését követő 5 évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a megszüntetési eljárás megindításának időpontjában, a törlés évében, vagy a törlést megelőző évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tag volt.

Nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, akinek – mint a jogutód nélkül megszűnt gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának – felelősségét a jogutód nélküli megszüntetést eredményező eljárás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a Cstv. vagy a Ctv. alapján indított eljárásban jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette.

Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője, akivel szemben a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban pénzbírságot szabott ki, és jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette.

Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a Gt. 104. § (1) bekezdésében foglalt helytállási kötelezettségének nem tett eleget.

A tilalom hatálya a végrehajtási eljárás időtartama és az annak eredménytelenségétől számított 5 év.

A 23.§ tekintetében eredménytelennek minősül a végrehajtási eljárás, ha a bírósági végrehajtásról szóló törvényben meghatározott végrehajtói letiltás nem vezet eredményre és az adósnak nincs a bírósági végrehajtásról szóló törvény alapján lefoglalható vagyontárgya.

A végrehajtási eljárás eredménytelenségének fennállásáról a végrehajtó elektronikus úton értesíti a cégbíróságot.

Ha a számviteli törvény a gazdasági társaság számára a könyvvizsgálati szolgáltatás igénybevételét kötelezővé teszi, vagy azt a gazdasági társaság társasági szerződése egyébként előírja, a gazdasági társaság legfőbb szerve megválasztja a társaság könyvvizsgálóját és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát (Gt. 41.§ (1) bek.).

(Itt megjegyezném, hogy kötelező könyvvizsgálati értékhatárként, 2012–2013-as évek beszámolóira vonatkozóan, nettó 200 millió forint került megjelölésre.)

Változás, hogy az előző eseten kívül is kötelező a könyvvizsgáló választása, ha azt törvény – a köztulajdon, közpénzek vagy a hitelezők védelme érdekében – előírja (Gt. 41.§ (2) bek.).

A Gt. 76.§ átalakulással kapcsolatos szabályai szintén változtak. Ezen változott rendelkezések szerint:

·         Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követelései az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek.

·         Ha a tag (részvényes) felelőssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott, az előző rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha az átalakulás elhatározásakor

a)      a jogelőd gazdasági társaságnak a saját tőke felénél magasabb összegű köztartozása van, amelyre halasztást, fizetési könnyítést nem kapott, vagy

b)      a jogutód gazdasági társaság saját tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé volt.

A társaság az igénybejelentés előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő 8 napon belül köteles biztosítékot nyújtani, vagy a kérelem elutasítását és annak indokát a hitelező tudomására hozni. Az elutasító, illetve a hitelező által nem megfelelőnek tartott biztosíték nyújtására vonatkozó döntés felülvizsgálatát a hitelező a határozat kézhezvételétől számított 8 napos jogvesztő határidőn belül a Cégbíróságtól kérheti. A Cégbíróság – a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával – a kérelem előterjesztésétől számított 30 napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását követően elutasítja a kérelmet, vagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. Az átalakulás mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg a hitelező megfelelő biztosítékot nem kapott.

A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál (Gt. 114.§ (4) bek.). Ami változott, hogy a törzsbetétnek – a számviteli törvény felhatalmazása alapján (Szt.20.§ (4) bek.) devizában történő könyvvezetést alkalmazó társaság kivételével – forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Az ilyen társaságnak lehetősége van arra, hogy a jegyzett tőkéjét ne forintban határozza meg (Ctv. 24.§ (3) bek.).

Ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, és az üzletrészről a tag végelszámolása, felszámolása során nem rendelkeztek, a társaság köteles a tag megszűnéséről való tudomásszerzéstől számított 1 hónapon belül vagyonrendezési eljárás lefolytatását kezdeményezni (Ctv. 119. §).

Ha a vagyonrendezési eljárásban az üzletrészre más nem tart igényt, a jogutód nélkül megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni. Ha az üzletrész olyan jogutód nélkül megszűnt tag tulajdonát képezi, amely tag székhelye a megszűnéskor nem Magyarországon volt, és a megszüntetésre irányuló eljárást nem Magyarországon folytatták le, ebben az esetben vagyonrendezési eljárás lefolytatására nem kerül sor, a társaság a megszűnt tag üzletrészére vonatkozó adatokról a Cégközlönyben közleményt tesz közzé azzal, hogy akinek az üzletrészre vonatkozóan igénye van, azt három hónapon belül jelentse be. Ha ilyen bejelentésre nem kerül sor, a megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni. Amennyiben az igényt három hónapon túl jelentették be, a társaságtól csak a bevont üzletrész értékét lehet igényelni, a közzétételtől számított egyéves jogvesztő határidőn belül.

A Gt. 159.§-a kiegészült egy (4) bekezdéssel, mely szerint a törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket (Gt. 114.§) a törzstőke leszállítása esetében is alkalmazni kell.